La segunda toma de Too Much of Nothing en las celebres sesiones en el Big Pink conocidas como The Basement Tapes es una auténtica pieza de coleccionista. Incluirlas en el Bootleg volumen 11 fue todo un acierto.

Durante la convalecencia que siguió al accidente de motocicleta que le tuvo postrado en su piso de el Village neoyorquino, Dylan se vio atrapado por la lectura. Este tema es una referencia clara al King Lear de Shakespeare: «Too much of nothing / Can make a man abuse a King» («Demasiado de nada / Puede hacer que un hombre abuse de un rey»).

El tema es uno de los referentes del sonido característico de las sesiones. En Too Much of Nothing se escucha a un Dylan lánguido, no muy alegre que en cada estrofa progresa para dar intensidad al mensaje de la letra. La canción además tiene ese tono irónico en la voz, que enamoró a los Beatles, casi psicodélico que se escucha en otros temas con esa instrumentación reverberada.

Los nombres de Vivienne y Valerie hacen referencia a las dos esposas del poeta modernista T. S. Eliot. En la versión que hicieron Peter, Paul and Mary, cambiaron el nombre de Vivienne por el de Marion, detalle que aparentemente molestó mucho a Bob Dylan.